Akcja gry została osadzona w świecie rodem z powieści science fiction. Dawno temu w naszej galaktyce istniała rasa Eloh. Była to pierwsza cywilizacja, której udało się odkryć sekret podróży międzygwiezdnych. W poszukiwaniu bardziej zaawansowanych ras przemierzali oni bezkresy kosmosu dzieląc się wiedzą z napotkanymi cywilizacjami. Wkrótce stali się znani jako Benefaktorzy, mentorzy i nauczyciele. Niestety, wśród ich szeregów pojawiła się zadra - rebelia, którą wznieciła grupa zwana Thrax. Przerodziła się ona w wojnę, której wynikiem było zniszczenie rasy Benefaktorów. Teraz to Thraxowie poszukują w galaktyce ras dostatecznie zaawansowanych, aby można było je wykorzystać lub zniszczyć.